労務管理コラム
IPO（上場）に向けて監査法人や主幹事証券会社から「労務DD（デューデリジェンス）を受けるように」と言われたけど、どこに頼めばよいかわからない。
そももそも労務DD（デューデリジェンス）って何から手をつければよいかわからない。
こんな疑問やお悩みをお持ちの方も多いのではないでしょうか？
今回は、IPOを目指す会社の経営者や労務管理担当者に向けて「IPOで必須とされている労務DD（デューデリジェンス）とは何か？」わかりやすく解説します。
労務DD（デューデリジェンス）とは？定義と重要性
労務DD（デューデリジェンス）とは、企業が資金調達やM&A（合併・買収）などの重要なビジネス上の決断を行う前や、IPO（上場）審査に進み、無事IPOを達成することを目的として、その企業の労務管理が適切に行われているかを詳細に調査することを目的としています。
労務DD（デューデリジェンス）は、労働法令の遵守状況、人事・労務管理の適正性、労働条件など、企業の労務状況全体を対象に行われます。
労務DD（デューデリジェンス）はIPO（上場）に必須なのか？
IPO準備と労務デューデリジェンス
企業がIPO（上場）を行う際には、主幹事証券会社や東京証券取引所から厳しい審査を受けます。その過程で、労務DD（デューデリジェンス）の結果が重要な評価基準となります。適切な労務管理が行われていない企業は、法令違反のリスクや労働紛争の可能性があり、投資家の投資リスクとなり得るためです。
36協定違反や未払い賃金など、目につきやすいものだけでなく、最近では恒常的な長時間労働やサービス残業など健康管理における安全衛生面の管理体制も大変重視されております。
IPO（上場）を成功させるためには、労務DD（デューデリジェンス）による調査とその結果への適切な対応が不可欠なのです。
IPO（上場）準備で労務DD（デューデリジェンス）をすべきタイミング
IPO（上場）のスケジュールでは一般的に申請期をn期と呼び、n期から遡って直前期をn-1期、直前々期をn-2期、その前をn-3期以前としてカウントダウンしながら準備を進めていきます。
IPO（上場）における労務DD（デューデリジェンス）については遅くともｎ-2期の期首から取り組むことが多いように思います。これは監査法人が入るのが遅くともｎ-3期であり、そのタイミングでできるだけ早期に「未払い残業代の精算」をするように指摘されるからです。また、労務的な観点からもｎ-2期の期首は「未払い残業代が発生しない仕組みづくりをしておかなければならない」タイミングでもあるため、その前に外部の専門家による労務DD（デューデリジェンス）に着手しておくべきだと考えます。
労務DD（デューデリジェンス）はM&A（企業の合併や買収）で必須なのか？
M&A準備と労務デューデリジェンス
M&A（企業の合併や買収）もまた、労務DDが大事な役割を果たす局面です。企業が他社または他社の事業を買収する際、その企業の財務状況だけでなく、従業員の雇用に関するレガシーコスト（未払い賃金などの簿外債務）や、現存する労務リスクを把握するために労務DD（デューデリジェンス）を行う必要があります。
買収先の現在の労働環境はどうなっているか？労使関係、労働契約の内容、給与体系、労働時間の管理方法、過去の労働基準監督署の指摘事項、労働組合との関係や個別紛争の実績など、労務管理に関する様々な要素を詳細に調査します。
なぜなら、M&Aのほとんどは、買収元が意図せずとも買収先が保有している簿外債務をそのまま承継してしまうからです。この認識は非常に重要なポイントとなります。
このため、労務DDでは、そもそもこの会社（又は事業）を買収しても大丈夫なのか？、買収価格は妥当なのか？ということを買収前に判断するための重要な情報となります。
労務DD（デューデリジェンス）をやっておくことで、その先にある統合処理の難易度や、統合後の残存リスクも視野に入れて適切な判断をすることが可能になるのです。
M&Aにおいて労務DD（デューデリジェンス）をすべきタイミング
M&A（企業の合併や買収）のプロセスは、買収先の調査（デューデリジェンス）から始まり、その後にさまざまなプロセスを経て、契約締結、そして最終的には統合処理へと進みます。
一般的に、第1フェーズの労務DDは買収交渉が本格化する前、つまり買収意向が固まり、具体的な買収条件等を設定する前の段階で行うことになります。買収交渉が本格化する前に、簡易的な労務DDを行うことで、労働問題やリスクを事前に予見・評価することにより、買収判断や条件交渉の材料とすることが可能となります。
但し、あくまでもこの段階の労務DDは、短期間で実施する簡易的なレビューであり、スコープを絞って行うため、労務DDの粒度としては概要報告という水準のレポートになります。
その後、第2フェーズで行う労務DDは、未払い賃金精算や、自社グループ規程への統合、個別労働条件の調整、人事制度の統合をはじめとした、いわゆる「統合処理」を目的として実施します。
特に労務では、買収先から承継した労働契約が、自社ルールへの統合によって不利益変更で問題とならないように調整する必要があります。やむをえず不利益とせざるをえない場合には、その代償措置や合意形成の進め方について入念に調査・検討することになります。
第1フェーズの労務DDが概略と迅速性を重視するのに対し、第2フェーズは、統合に向けてより具体的かつ実践的な対応が必要となります。
労務DD（デューデリジェンス）の主要な調査項目
就業規則、関連規程が法令に従い整備されているか
就業規則や関連規程の整備はIPO（上場）労務DD（デューデリジェンス）の主要な調査項目の一つです。規程類は労働者の権利と義務を明確にし、会社と労働者の間の紛争を防ぐための重要なルールとなります。規程整備が不十分な場合や、法令と矛盾する内容が含まれている場合には、企業の法令遵守体制に問題があると判断され、IPO（上場）の審査に大きく影響を及ぼす可能性があります。
規程の内容が実態と整合しているか、労働者の働き方に応じて適切な雇用形態を選択し、それに伴う労働者の待遇が最新の法令に適合しているかなどを調査します。
労働条件明示書と雇用契約書が適正に締結されているか
労働条件明示書と雇用契約書というのは、実態としては同一のものを指しますが、その厳密な違いは根拠となっている法令です。
労働条件明示書は労働基準法15条に定められた文書明示義務により、雇い入れ時に明示しなければならない労働条件を明示している文書という位置づけとなります。
これに対し、雇用契約書とは民法に基づいて、労使間で合意した雇用契約の成立を証明する書類です。民法上は、当事者間の合意のみで雇用契約が成立するため、雇用契約書の締結は法律上義務付けられていませんが、労働条件を示す重要なエビデンスとなること、労働基準法の明示義務を兼ねていることから必ず締結しておく必要があります。
労働紛争は多くの場合、「約束通り賃金が払われていない」「約束通り働いてくれない」といった契約違反がその大半を占めます。
労務DD（デューデリジェンス）では、賃金の支払い方が雇用契約書に沿っているか、記載の仕方に問題がないか、正社員とパートタイム労働者、派遣労働者などの雇用形態ごとに、適切な労働条件が設定されているかをチェックします。
適正な労働者代表により労使協定が締結されているか
労働基準法に基づく労使協定の有無や内容を確認します。労使協定は非常に種類が多く、いわゆる36協定と呼ばれる「時間外労働や休日労働、深夜労働についての協定」や「フレックスタイム協定」、「裁量労働制に関する協定」など有名な労使協定以外にも、「賃金の控除に関する協定」や「銀行口座への振込協定」など多岐にわたります。
就業規則に記載していたとしても、労使協定が適切に締結されていない場合、企業は法律違反のリスクを抱えることになります。
また、労使協定にサインする労働者代表の選出手続きが民主的手法で行われていない場合、労使協定そのものが否認されるケースもあり、最悪の場合は、違法性だけでなく未払い残業代のリスクを負うこととなり、IPO審査に著しい影響を及ぼす可能性があります。
労働者代表の法的な要件については以下の記事も参考にしてください。
未払い残業代の評価と精算
未払い残業代の評価と精算は、労務DD（デューデリジェンス）の中で最も重要な項目です。未払い残業代が発覚した場合、その後の法的トラブルや社会的な評価の低下は避けられません。そのため、企業が適正に労働時間管理を行い、未払い残業代が発生していないかを細部に渡って確認します。
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特に、労働時間の記録が適切に残されているか、勤務記録と勤務実態乖離の確認はどのように行われているか、残業代の計算方法が正しいかなど、具体的な運用状況も確認しながら調査をします。これらの調査の結果、未払い残業代にあたるものがあった場合には精算フローを策定のうえ、精算を実施していただきます。注意しなくてはならないのは、この精算は退職者に対しても行われるということです。
働き方に合った制度が適用され、かつ適法な勤怠管理がされているか
労働時間の管理もまた、労務DD（デューデリジェンス）の重要な調査項目です。労働基準法などの法令で定められた労働時間や休憩時間、休日を遵守しているか、また適切な労働時間記録が行われているかなどをチェックします。
2020年のコロナ渦で、従業員の働き方は大きく変化しました。現在はオフィスワークとテレワークを半々に運用するような会社が増え、ますます勤務実態が掌握しずらくなっています。
IPOの労務審査では、自社の働き方に合った制度が選択できているか、それらの制度によって適法に勤怠を掌握し、給与を支払う体制があるかという点をシビアに確認されます。
労務DD（デューデリジェンス）で、もっともハイカロリーなタスクは未払い残業代の精算作業ですが、IPO（上場）を目指す以上は、将来に渡って未払い残業代が発生しないしくみを作り、未払い発生要因を規程面、運用面から、徹底的に除去しておく必要があります。外部の専門家や勤怠システムを導入し、自社の働き方にあった勤怠管理方法を確立しておく必要があるでしょう。
安全衛生管理体制の整備
安全衛生管理体制とは安全衛生法に基づく体制整備を指します。労働安全衛生法に基づき、労働者の健康と安全を守るための管理体制が整っているかを確認します。具体的には、労働者の健康診断の実施状況、適切な教育訓練の提供、労働災害の発生状況とその対応、安全衛生管理体制の構築などを調査します。万が一、法令に反する状況が見つかった場合には、その是正に向けた改善策を立案し、実行します。
特に50人以上の事業所では衛生委員会の設置、衛生管理者、産業医の選任などやることが一気に増えていきますので注意が必要です。
労働問題対応能力の底上げ
労働問題対応能力の底上げとは、従業員とのトラブルや労働問題を適切に対応し、解決するための能力を向上させることを指します。
例えば、パワーハラスメントやセクシャルハラスメントなどの問題発生時の対応手順、不適切な行為が発覚した場合の処分基準、精神疾患に罹患した場合の休職制度など、社内ルールを明確にしておくことが重要です。
また、社員の意識改革を促すための研修やセミナーの実施、相談窓口の設置なども労働問題対応能力の強化に寄与します。
社会保険の加入状況
法定要件を満たした適用対象者が、社会保険に加入しているかを調査する項目です。具体的には、健康保険、厚生年金保険、労働者災害補償保険、雇用保険の4つが対象となります。
特に、健康保険と厚生年金保険は適用対象の拡大などで新たに加入が必要になるケースが増えており、適用対象者の確認や手続きの進捗状況を把握することが求められます。
社会保険は法定要件を満たした場合は、強制加入となるため、加入漏れは、社会保険料の未払いにつながります。
令和6年10月1日以降は、従業員数51人～100人の事業所が新たに特定適用事業所となり、適用拡大の対象となりますので注意が必要です。詳細は以下の記事をご参考にしてください。
労務DD（デューデリジェンス）の進め方と流れ
労務DDの一般的な流れについて以下に例示します。具体的には各社の状況やスケジュールによって内容や順序、期間は変わります。
労務DDに向けた事前準備
NDAを締結のうえ、労務DDに必要な調査資料をすべて提出していただき、事前調査を行います。
調査資料の対象としては、規程類（人事労務関係のみ）／労使協定／組織図／入社時取得書類／使用している勤怠表サンプル／実際に使用している労働契約書サンプル／給与明細項目一覧 等があります。
規程等の資料調査とヒアリング
労務DDレポートに定められた（IPOとM&Aのフェーズごとに異なります。）調査項目について、提出された資料に基づき事前調査を行い、ヒアリングを行います。経営陣と現場の温度差も考慮し、必要に応じて関係各位へのヒアリングも行います。
分析と評価
資料調査とヒアリングの結果を基に、リスクの有無やその程度、改善すべき点を専門的かつ客観的な視点で具体的に分析・評価します。
労務DDレポート作成と納品
労務DDの調査結果と改善方法をまとめてレポーティングします。なお、この時点で調査結果のみを提示する場合と、改善方法まで提案する場合があります。この点は後述します。
労務DDで実際によくあるNG事例と対処方法
労務DD（デューデリジェンス）では多種多様な問題が発見されますが、以下によくあるNG事例とその対処方法をご紹介します。
雇用契約書、労働条件通知書の不備による未払い賃金の発生
労働基準法、及び労働契約法、その他労働関係諸法令に基づき、雇用契約書には必要な労働条件が、法的に有効な形式で記載されている必要があります。万が一、不備がある場合は、すみやかに改善する必要があります。
いわゆる定額残業代（月45時間含む）といった「みなし残業代」の有効性が争点になる場合も、雇用契約書の記載方法に関する不備が原因となるケースが非常に多くみられます。
雇用契約書の不備は未払い残業代に大きな影響を及ぼすため、社労士など専門家の指導の下、確実に処置しておきたいところです。
労働時間、休憩時間、休日など勤怠管理の不備による未払い賃金の発生
労働基準法に定められた労働時間、休憩時間、休日を遵守していない場合、是正を求められる可能性があります。時間外労働の計算や休憩時間の取得状況など、管理体制を見直すべきです。
特に、昨今の労務DDでは前述したとおり、給与計算の元となる勤務表が、実際の勤務実態と乖離がないか？乖離があった場合にそれを発見し、是正することができてているか？といった実態乖離確認の管理体制や、乖離を是正する自浄能力があることを詳細に説明できる状況にしておく必要があります。
社会保険未加入者の発覚に伴う社会保険料の追徴発生
社会保険未加入の労働者がいる場合、その後適用対象となると保険料の遡及徴収が行われる可能性があります。適用対象になっているにもかかわらず未加入者となっているものがいないか確認し、適用対象者はすぐに加入手続きを行いましょう。特にパートタイマーを多く雇用する会社は要注意です。
IPO労務デューデリジェンスを依頼できる専門家と費用
IPO労務デューデリジェンスの費用
労務DD（デューデリジェンス）を依頼できる専門家には弁護士や社会保険労務士など国家資格有資格者があります。労務DD（デューデリジェンス）の費用は依頼する調査項目や企業の規模、依頼する専門家によって異なりますが、感覚的には80万円～300万円程度が相場だと考えます。当然のことながら安ければ安いほどスコープは狭く、良質な労務DDを受けるにはそれなりの予算を確保してからの方が良さそうです。
IPO労務DD（デューデリジェンス）を利用する場合の留意点
世の中の労務DDサービスは大きく分けると労務監査型と課題解決型に分かれます。労務監査型は、労務面での課題や問題点を洗い出し、外部専門家として客観的な視点でのレポーティング取得を目的としています。この場合、NG項目は明確になるものの、それに対する具体的解決方法は示されません。
このため、労務DDにかかる費用は課題解決型に比べて安価に抑えることができます。M&Aの買収判断をしたい場合などに適しているといえるでしょう。
一方、課題解決型は「IPO労務審査の通過」そのものを主たる目的にしておりますので問題点の洗い出しだけではなく、未払い精算フローの作成や、労務管理体制の構築、規程のアップデートや雇用契約書のまき直しなど、具体的施策を講じながら課題を解決していくことになります。その分、時間とコストがかかりますので監査型よりも高額になる傾向があります。
労務DDで専門家がやらないことを把握しておくことも重要です。労務DDは、それまで全く関与していない社労士が介入して客観的資料を基に評価を行うことがほとんどです。このため、業務範囲をしっかり確認しておく必要があります。
たとえば、未払い残業代の再集計、未払い給与の再計算は、それまで給与計算をやっていた人にやり直してもらうい必要があります。また、多くの場合、労働契約書のまき直しが必要となりますが、その実務は代理行為となるため、社労士は職域上できません。
実際の労使間調整は、企業自らやることになります。労務DDを担当する社労士事務所は、未払い要因の評価、精算方法のアドバイス、書式のご提供、疑義応答を通してサポートさせていただくことになることが多いでしょう。
IPO労務DDに精通した社労士に依頼を
社会保険労務士は労働法令に精通した国家資格者であり、労務管理のスペシャリストです。日頃から給与計算や社会保険の代行業務を行っていることから、労務管理や給与計算の現場実務を知り尽くしているという特長があります。
労務管理は、特に運用面がボトルネックになることが多いので実務レベルの相談ができるという点は大きいといえるでしょう。労務デューデリジェンスは、IPOに向けた準備の一部として必要不可欠なプロセスです。
しかし、その費用は決して安くありません。そのため、IPOを目指す企業は、労務デューデリジェンスを依頼するタイミングや専門家選び、費用対効果をしっかりと考える必要があります。
もっといえば、労務デューデリジェンスは一度きりのプロセスではありません。企業が成長し、組織が変化するにつれて、新たな労働問題が発生する可能性があります。
定期的な労務デューデリジェンスを実施することで、これらの労働問題を未然に防がなければなりません。特にIPOを目指す会社は、健全な労働環境を維持するために、早めに自社に合った社労士事務所を探すことをお勧めします。
IPO以外の労務DDのその他のシーンでの使い方
M&A（合併や、吸収分割、事業譲渡）など、その他の事業再編シーンでも労務DD（デューデリジェンス）は重要な役割を果たします。
既存の労働契約を承継するこれらのシーンでは、労務問題が事業価値に直接的かつ大きな影響を与える可能性があるため、事前に潜在的なリスクを見つけ出し、対策を立てることが求められます。
M&Aの場合、特に人事異動や組織再編が伴うため、労働法令による影響をしっかりと把握しておく必要があります。また、法令以外にも、売り手の条件として労働者の権利保護や雇用維持が条件となっていることも多く、労務DD（デューデリジェンス）は重要な判断材料となります。
以上、労務デューデリジェンスの概要と主な調査項目、専門家と費用についての説明でした。
IPOを成功させるためには、適切な労務管理が不可欠であることを再認識し、必要な対策を講じていきましょう。
ご相談レベルで構いませんので、まずはお気軽にお問合せください↓
この記事を書いた人
佐藤 貴則
株式会社エスティワークス 代表・特定社会保険労務士
明治大学卒業後、上場メーカーにて勤務。 最前線において管理職（ライン課長、プロジェクトマネージャー等）を歴任し、現場のマネジメントにあたる。平成16年に社会保険労務士資格を取得。その後、独立して株式会社エスティワークスを設立。平成18年に新たに開始された特定社会保険労務士制度 第1期合格のうえ付記。中小企業を中心に社内規程の整備、労務管理のコンサルティングを行う。 また、IPO（上場）労務分野に強みを持ち、これまでに大手アパレルＥＣ系ベンチャー、ＡＩベンチャーなど日本を代表する30社以上のベンチャー企業のIPO（上場）支援実績がある。
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